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HK]玖源集团(00827):建议发行及购回股份的一般授权、重选董事及

发布日期:2022-06-22 06:55   来源:未知   阅读:

  香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司(「聯交所」)對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  玖源化工(集團)有限公司(「本公司」)謹訂於二零二二年五月三十一日(星期二)下午三時正假座香銅鑼灣告士打道255–257號信和廣場31樓02室召開股東週年大會,大會通告載於本通函第14至19頁。隨附股東週年大會適用的代表委任表格。

  不論 閣下是否出席股東週年大會,務請按照代表委任表格上列印指示填妥隨附代表委任表格,並連同經簽署的授權書或其他授權文件或該等授權書或授權文件經公證人簽署證明的副本,交回本公司的香股份過戶登記處聯合證券登記有限公司,地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室,惟最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥並交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票;於該情況下,本代表委任表格將被視作已撤銷。

  股東週年大會預防措施 有關在股東週年大會上為防止及控制新型冠狀病毒(COVID–19)傳播而採取的措施,請參 閱本通函第3頁。任何不遵守預防措施或須接受香政府規定檢疫的人士,可能會被拒 絕進入股東週年大會會場。

  股東週年大會預防措施鑑於新型冠狀病毒(「新型冠狀病毒病」)疫情持續不斷以及預防及控制其傳播之最新規定(如有),本公司將於股東週年大會上採取以下預防措施:(i) 每位股東、受委任代表及其他出席於股東週年大會會場入口須接受強制性體溫檢查,任何人士體溫如超過攝氏37.4度可被拒絕進入股東週年大會會場及被要求離開股東週年大會會場。

  (ii) 股東(a)於過去14日任何時間曾離外遊及曾緊密接觸任何於香境外旅遊之人士(根據香政府於刊載的指引);(b)屬於及曾經緊密接觸任何須遵守任何香政府指定強制隔離(括家居隔離)之人士;(c)屬於及曾經緊密接觸任何感染新型冠狀病毒病、新型冠狀病毒病初步檢測呈陽性或懷疑感染新型冠狀病毒病之人士;或(d)呈任何感冒症狀,可被拒絕進入股東週年大會會場及被要求離開股東週年大會會場。

  (iii) 所有股東、受委任代表及其他出席人士將須於股東週年大會會場全程佩戴外科口罩。不遵守本規定的任何人士可被拒絕進入股東週年大會會場及被要求離開股東週年大會會場。建議保持座椅之間的安全距離。

  為使股東能夠參與股東週年大會並就將在股東週年大會上議決的決議案發言及觀察,不親身出席股東週年大會的股東可參加股東週年大會的網絡直播,股東可通過Zoom在zoom鏈接地址於股東週年大會討論環節期間發言及收看。

  股東週年大會預防措施謹請股東注意,透過Zoom觀看股東週年大會網上直播將不會計入法定人數內,彼等亦不能於網上投票。強烈鼓勵有意於股東週年大會上就有關決議案表決的股東委任股東週年大會主席作為其受委任代表,透過根據其上指示填妥代表委任表格並於股東週年大會指定時間前不少於48小時交回(即二零二二年五月二十九日(星期日)下午三時正)。

  在適用法例允許的範圍內,本公司保留拒絕任何人士進入股東週年大會會場或要求任何人士離開股東週年大會會場的權利,以確保股東週年大會其他與會的健康與安全。視乎新型冠狀病毒病疫情的發展,本公司或會被要求在短通知時間內改動股東週年大會的安排。股東應查閱本公司網站(及聯交所網站(以了解股東週年大會安排的進一步公告及更新。

  股東可填妥及交回本文件隨附的代表委任表格,委任大會主席為其受委代表於大會上就相關決議案表決,代替親身出席大會。倘任何股東選擇不親身出席大會,惟對任何決議案或本公司有任何疑問或有任何與董事會溝通的事宜,歡迎以書面將有關疑問或事宜來函至註冊辦事處。倘任何股東對大會有任何疑問,請致電(852) 2849 3399聯絡本公司的香股份過戶登記處聯合證券登記有限公司。

  本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上就(a)重選退任董事;(b)更新現有發行授權;(c)更新現有購回授權;及(d)擴大建議發行授權(加上根據建議購回授權所購回的股份總數)而提呈的決議案的資料。

  根據上市規則附錄十四所載企業管治守則(「企業管治守則」)第A.4.3條,任何進一步委任在任已超過九年的獨立非執行董事須獲股東以獨立決議案批准,方可作實。胡小平先生於二零零三年六月獲委任為獨立非執行董事,且於二零二二年六月將於董事會任職超過十九年。因此,胡小平先生須於應屆股東週年大會上退任及膺選連任。

  根據上市規則第13.74條,倘重選或委任董事須獲股東於有關股東大會上批准後方可作實,則上市發行人須於有關致股東的股東大會通告或隨附通函內披露上市規則第13.51(2)條所要求有關任何建議重選董事或建議新董事的詳細資料。

  本公司於二零二一年五月二十八日舉行的股東週年大會上通過普通決議案,分別授予董事現有發行授權及現有購回授權。根據上市規則的規定,以及現有發行授權及現有購回授權的條款,現有發行授權及現有購回授權將於股東週年大會結束時屆滿。

  於股東週年大會上將提呈股東週年大會通告第5項決議案,以更新現有發行授權。建議發行授權將賦予董事權力以配發、發行及以其他方式處置最多佔通過有關決議案授出該項授權當日本公司已發行股份總數20%的股份。按於最後實際可行日期已發行股份計算,根據建議發行授權可配發的新股份數目為1,145,608,519股。

  股東週年大會上亦將提呈股東週年大會通告第6項決議案,以更新現有購回授權。此外,亦將提呈第7項決議案,僅於行使建議購回授權後擴大建議發行授權,惟該擴大額相當於根據建議購回授權而購回的本公司股份總數,不得超過本公司於通過第6項決議案當日的已發行股份總數的10%。有關授權將繼續生效直至本公司下屆股東週年大會結束時;或法例或組織章程細則規定本公董事會函件司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時;或股東於股東大會上通過普通決議案,撤銷或修訂一般授權時(以最早為準)。對於新提出的一般授權建議,董事擬表明彼等並無計劃即時根據有關授權發行或購回任何股份。

  本通函內隨附股東週年大會適用的代表委任表格。不論 閣下是否有意親身出席大會,務請按照代表委任表格上列印指示填妥代表委任表格,並連同經簽署的授權書或其他授權文件或該等授權書或經公證人簽署證明的授權文件,交回本公司的香股份過戶登記處聯合證券登記有限公司,地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室,惟最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥並交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票;於該情況下,代表委任表格將被視作已撤銷。

  根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東週年大會上所作的所有表決必須以投票方式進行,而根據上市規則第13.39(5)條,大會表決結果的公佈將於股東週年大會舉行日期或股東週年大會舉行後的下一個?業日刊發。

  附錄一 說明函件本說明函件載有上市規則規定須向股東提供的一切資料。本說明函件旨在向股東提供一切合理所需資料,以便彼等對是否投票通過股東週年大會上提呈的決議案批准建議購回授權而作出知情決定。

  根據開曼群島適用法例及本公司的組織章程細則,本公司用作購回的所有資金必須為可作此用途的合法撥款。本公司不得以現金以外的代價或聯交所的買賣規則所規定交收辦法以外的方式在聯交所購回其本身的股份。

  開曼群島法例規定,本公司購回任何股份可以本公司的溢利或就購回股份而發行新股所得款項支付,或在若干情況下以股本支付。任何須於購回股份時支付的溢價必須以本公司的溢利支付,或以購回股份時或之前的本公司股份溢價賬支付,或在若干情況下以股本支付。倘付款以股本支付,則本公司必須能在日常業務過程中如期支付其負債。

  產生重大不利影(對照於截至二零二一年十二月三十一日止年度的年報內所載最近期公佈的經審核綜合賬所披露的狀況而言)。然而,倘購回股份對本公司當時的?運資金需求或董事不時認為對本公司合適的資本負債水平有重大不利影,董事不建議行使建議購回授權。

  本公司不得明知而在聯交所向「關連人士」(為本公司的董事、行政總裁、主要股東或管理層股東或彼等的任何聯繫人(定義見上市規則))購回股份,而關連人士亦不得明知而在聯交所向本公司出售其股份。於最後實際可行日期,就本公司所知,概無關連人士知會本公司彼等現時有意出售股份。

  倘本公司根據購回授權行使權力購回證券,導致某股東所持本公司投票權益比例增加,則就收購守則第32條而言,該項股權增加將被視為一項收購處理。因此,任何一名股東或一致行動的多名股東可能獲得或鞏固其於本公司的控制權,而相應須遵照收購守則第26及32條提出強制性收購建議。

  若公司在聯交所購回股份會導致公眾人士持股量少於已發行股本25%(或聯交所釐定的其他訂明最低百分比),上市規則禁止公司購回股份。倘若會導致公眾人士所持的股份低於訂明的最低百分比,則董事不建議購回股份。

  董事相信,獲股東授予一般授權讓本公司在市場上購回股份乃符合本公司及其股東的最佳利益。購回事宜或會提高每股資產淨值及╱或每股盈利,惟此情況須視乎當時市況及資金安排而定,而購回僅會在董事認為此等購回對本公司及其股東均屬有利的情況下進行。

  於最後實際可行日期,本公司已發行股本為5,728,042,599股每股面值0.10元的股份。倘授出建議購回授權的決議案獲通過,並且在股東週年大會前並無再發行或購回股份,本公司將獲准購回最多572,804,259股股份,購回期限為本公司下屆股東週年大會結束時;或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時;或股東於股東大會上通過決議案撤銷或修訂有關授權時(以最早為準)。

  徐從才先生(「徐先生」),69歲,本集團獨立非執行董事。彼在一九九八年於安徽財貿學院(現安徽財經大學)取得政治經濟學學士學位及於復旦大學經濟學院取得經濟學博士學位。徐先生為國務院特殊津貼優秀專家。於一九九六年獲認可為有突出貢獻的中青年專家。於二零零二年,彼擔任中國人民大學產業經濟學博士生導師。彼現任南京財經大學教授、中國商業經濟學會副會長、教育部第七屆(二零一七年至二零二一年)高校設置評議委員會委員及無錫太湖學院執行院長。此外,徐先生為大千景觀股份有限公司之獨立董事。彼曾任無錫農村商業銀行獨立董事。

  本公司與徐先生並無訂立服務協議。如獲重選,徐先生將獲委任指定年期兩年,而彼所獲取的酬金將由本公司薪酬委員會參照彼於本公司的職責與職務、本公司業績及現行市況釐定。徐先生於截至二零二一年十二月三十一日止年度收取200,000元的董事袍金,金額乃參照彼於本公司的職責與職務及現行市況釐定。

  樂宜仁先生,59歲,自二零一九年九月為中國企業管理學會副會長及自二零一九年四月為江陰農商銀行有限公司的獨立非執行董事,其股份於深圳證券交易所上市(深圳證交易所編號:002807)。樂先生目前為蘇州愛博創業投資有限公司、江蘇陽山矽材料科技有限公司、蘇州龍瀚投資管理有限公司及江蘇中美同濟投資有限公司之董事。樂先生曾於二零零四至二零零五年間擔任豐德資本有限公司副總裁,並於二零零六年創立南京元瀚企業管理有限公司(前稱附錄二 建議膺選連任的退任董事的簡歷南京博發投資諮詢有限公司)。樂先生畢業於中國社會科學院研究生院,於一九九七年獲貨幣銀行學碩士學位,及於二零零二年獲社會學博士學位。於二零零二年八月至二零零八年七月期間,樂先生亦從事應用經濟學方面的博士後研究。樂先生曾任中國工商銀行高級技術職務評審委員會委員,並兼任中國社會科學院研究生院特聘教授及南京師範大學社會發展學院研究員。彼於二零二一年七月一日獲委任為本集團獨立非執行董事。

  本公司與樂先生並無訂立服務協議。如獲重選,樂先生將獲委任指定年期兩年,而彼所獲取的酬金將由本公司薪酬委員會參照彼於本公司的職責與職務、本公司業績及現行市況釐定。樂先生於截至二零二一年十二月三十一日止年度收取100,000元的董事袍金,金額乃參照彼於本公司的職責與職務及現行市況釐定。

  胡小平先生(「胡先生」),71歲,於一九八二年取得四川財經學院經濟學學士學位,並於一九八七年取得西南財經大學經濟學碩士學位。胡先生現任西南財經大學教授。胡先生一直參與多項省級及國家級研究項目,並在中國多份財經刊物發表過不少文章。胡先生於二零零三年六月獲委任為獨立非執行董事。

  胡先生與本公司的任何董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控權股東概無任何關係。除持有本公司400,000份購股權的個人權益外,胡先生並無持有證券及期貨條例第XV部所界定的本公司任何股份權益。

  本公司與胡先生並無訂立服務協議。如獲重選,胡先生將獲委任指定年期兩年,而彼所獲取的酬金將由本公司薪酬委員會參照彼於本公司的職責與職務、本公司業績及現行市況釐定。胡先生於截至二零二一年十二月三十一日止年度收取200,000元的董事袍金,金額乃參照彼於本公司的職責與職務及現行市況釐定。

  (a) 在下文(c)分段的規限下,全面及無條件批准本公司董事(「董事」)於有關期間(定義見下文)行使本公司一切權力,以配發、發行及處置本公司股本中每股面值0.10元的普通股(「股份」),並作出或授出任何或須配發及發行該等股份的建議、協議或購股權;

  (c) 董事依據上文(a)及(b)分段的批准而配發或有條件或無條件同意配發(不論是否根據購股權或以其他方式而配發)的本公司股份(但不括根據供股(定義見下文)、因行使根據本公司採納的購股權計劃授出的購股權,或根據本公司的組織章程細則代替本公司股份全

  (a) 給予董事一般授權於有關期間(定義見下文)根據所有適用法例及香聯合交易所有限公司(「聯交所」)(或其他證券交易所)證券上市規則(「上市規則」)(經不時修訂),行使本公司一切權力,在聯交所或本公司股本中股份上市並獲證券及期貨事務監察委員會與聯交

  7. 「動議擴大上文第5項決議案的無條件一般授權,在董事根據該無條件一般授權而配發或同意配發的本公司股份總數,加上本公司根據上文第6項決議案所述購回證券授權而購回的本公司股份總數,惟增加的數額不得超過本公司已發行股份總數的10%。」

  (2) 代表委任表格及經簽署的授權書或其他授權文件,或該等授權書或經公證人簽署證明的授權文件,最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前,交回本公司的香股份過戶登記處聯合證券登記有限公司,地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室,方為有效。

  (3) 凡屬本公司股份的聯名持有人,任何一名聯名持有人均可親身或委任代表就該等股份投票,猶如其為唯一有權投票的持有人。然而,若多於一名聯名持有人出席大會,則排名首位的持有人不論親身或委任代表所作的投票會獲接納,而其他聯名持有人的投票一概不獲受理。

  (4) 就第5項及第6項決議案而言,董事會擬表明,現時並無即時計劃發行任何新股份或購回本公司任何股份。本公司現正遵照開曼群島公司法(一九六一年法例三,經修訂及綜合)及上市規則徵求股東批准一般授權。

  (5) 本公司將於二零二二年五月二十六日(星期四)至二零二二年五月三十一日(星期二)(括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,在此期間,股份轉讓將不會進行。為確保股東獲得股東週年大會的出席資格及投票權,股東須於二零二二年五月二十五日(星期三)下午四時正前,將所有過戶文件連同有關股票送交本公司之香股份過戶登記處聯合證券登記有限公司,地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室辦理有關過戶手續。

  (6) 倘於股東週年大會當日中午十二時後任何時間懸掛八號或以上颱風訊號或黑色暴雨警告,或香政府宣佈「因超強颱風引致的極端情況」,則會議將延期舉行。本公司將於本公司網站及聯交所披露易網站刊發公告,以知會股東重訂會議之日期、時間及地點。

  鑑於新型冠狀病毒(「新型冠狀病毒病」)疫情持續不斷以及預防及控制其傳播之最新規定(如有),本公司將於股東週年大會上採取以下預防措施:(i) 每位股東、受委任代表及其他出席於股東週年大會會場入口須接受強制性體溫檢查,任何人士體溫如超過攝氏37.4度可被拒絕進入股東週年大會會場及被要求離開股東週年大會會場。

  (ii) 股東(a)於過去14日任何時間曾離外遊及曾緊密接觸任何於香境外旅遊之人士(根據香政府於刊載的指引);(b)屬於及曾經緊密接觸任何須遵守任何香政府指定強制隔離(括家居隔離)之人士;(c)屬於及曾經緊密接觸任何感染新型冠狀病毒病、新型冠狀病毒病初步檢測呈陽性或懷疑感染新型冠狀病毒病之人士;或(d)呈任何感冒症狀,可被拒絕進入股東週年大會會場及被要求離開股東週年大會會場。

  (iii) 所有股東、受委任代表及其他出席人士將須於股東週年大會會場全程佩戴外科口罩。不遵守本規定的任何人士可被拒絕進入股東週年大會會場及被要求離開股東週年大會會場。建議保持座椅之間的安全距離。

  為使股東能夠參與股東週年大會並就將在股東週年大會上議決的決議案發言及觀察,不親身出席股東週年大會的股東可參加股東週年大會的網絡直播,股東可通過Zoom在zoom鏈接地址於股東週年大會討論環節期間發言及收看。

  股東週年大會通告謹請股東注意,透過Zoom觀看股東週年大會網上直播將不會計入法定人數內,彼等亦不能於網上投票。強烈鼓勵有意於股東週年大會上就有關決議案表決的股東委任股東週年大會主席作為其受委任代表,透過根據其上指示填妥代表委任表格並於股東週年大會指定時間前不少於48小時交回(即二零二二年五月二十九日(星期日)下午三時正)。

  在適用法例允許的範圍內,本公司保留拒絕任何人士進入股東週年大會會場或要求任何人士離開股東週年大會會場的權利,以確保股東週年大會其他與會的健康與安全。視乎新型冠狀病毒病疫情的發展,本公司或會被要求在短通知時間內改動股東週年大會的安排。股東應查閱本公司網站

  股東可填妥及交回本文件隨附的代表委任表格,委任大會主席為其受委代表於大會上就相關決議案表決,代替親身出席大會。倘任何股東選擇不親身出席大會,惟對任何決議案或本公司有任何疑問或有任何與董事會溝通的事宜,歡迎以書面將有關疑問或事宜來函至註冊辦事處。倘任何股東對大會有任何疑問,請致電(852) 2849 3399聯絡本公司的香股份過戶登記處聯合證券登記有限公司。